1.根据《茂名市茂南区城乡建设投资有限公司拟进行股权转让涉及的茂名市茂南区鼎信建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深鹏建（评报）字[2023]第ZC-0098号）显示：

（1）被评估单位刚成立不久，截止评估基准日，其尚未取得房地产开发企业资质证书。

（2）被评估单位于2023 年10月9日变更了营业执照中的注册资本，注册资本从人民币壹佰万元变更为人民币壹仟万元。

2.其他特别事项详见《茂名市茂南区城乡建设投资有限公司拟进行股权转让涉及的茂名市茂南区鼎信建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深鹏建（评报）字[2023]第ZC-0098号）、《茂名市茂南区鼎信建设投资有限公司清产核资报告》（茂油会所专审字【2023】211号）以及《关于公开转让茂名市茂南区鼎信建设投资有限公司99%股权的法律意见书》。

3.标的企业不涉及优先购买权。

4.本次股权转让不涉及职工安置。

5.标的企业认缴注册资本人民币1000万元，尚有人民币1000万元未缴足，未实缴部分的出资义务由本次股权转让后的股东按各自认缴继续履行，且在《产权交易合同》签订后3个工作日内完成全部实缴义务。如今后因标的企业债权人对此追诉而产生的债务与法律责任由标的企业股东按股比承担。

6.本次股权转让，受让方须知悉并承诺：

（1）为确保标的企业项目地块的顺利开发，《产权交易合同》签订后3个工作日内，受让方应向标的企业投入前期开发资金人民币10000万元。受让方未按时投入该笔资金的，转让方不予办理所转让产权的工商变更手续，转让方有权单方解除《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》中的约定承担违约责任。

（3）受让方受让股权后同意将持有的标的企业 99% 股权质押给转让方。

（4）若受让方自筹投入项目开发资金达人民币30000万元时，转让方解除对受让方持有的全部股权的质押。

（5）若标的企业未按借款协议还款的，每逾期一日按所拖欠的借款本金的万分之三向转让方支付违约金。超过6个月的（或每期还款逾期天数累计超过 180 天的），转让方有权回购本次转让的99%股权（回购价格与本次股权转让价格一致），受让方需无条件配合。

（6）标的企业对外融资的，融资款项仅用于支付偿还约定的债务及利息、工程款项，且经转让方同意后，受让方能使用融资款项。

（7）标的企业完成注册资本实缴后，若仍无法满足总投资资金需求的，由受让方负责筹措后续资金。如因受让方后续筹集资金不到位导致标的企业合作开发项目停工 60 天以上的，转让方有权回购本次转让的99%股权（回购价格与本次股权转让价格一致），受让方需无条件配合。

（8）如因受让方出资不到位导致标的企业与任何第三方产生纠纷而需承担赔偿责任的，受让方应承担由此所产生一切责任（包括但不限于连带清偿标的企业债务、对转让方损失赔偿等），如转让方承担相关责任后，可向受让方追偿。

（9）未经转让方同意，转让方持有股权期间，受让方不得对外转让标的企业股权。

（10）股权转让后，同意转让方关于董事会、财务人员的设置以及标的企业的增资方案（如有），在股权转让前标的企业形成的债务还清之前，转让方享有重大决策一票否决权。

（11）保证标的企业履行土地出让公告、《土地出让合同》中的全部义务。

（12）保证标的企业项下的工程项目符合国家现行质量、安全标准，不发生重大安全生产事故。

（13）在转让方持有股权期间，转让方享有标的企业合作项目产品因市场价值增值而带来的项目浮动收益回报（浮动收益回报确认以双方约定为准）。

（14）受让方须在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内向转让方提供标的企业项下符合市场需求的待开发项目的全套设计方案。

（16）为了维护本次股权转让项目的严肃性，意向受让方在报名前必须到标的企业进行尽职调查。

（17）本次股权转让产生除交易服务费以外的一切费用（包括但不限于双方的法定税费、律师费等），均由受让方承担。产权转让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（18）股权转让前标的企业形成的债务还清后，转让方可将持有标的企业的股权转让给受让方。以债务还清之日为基准日，对标的企业进行资产评估、清产核资，受让方同意按照不低于股权评估价的价格优先购买该部分转让股权。

（19）标的企业项目地块存在前期投入，为确保标的企业项目地块的顺利开发，受让方应履行标的企业前期与第三方达成的与本项目相关的合作事项（包括但不限于标的企业或原股东与设计、施工单位达成的事实委托等)，并负责解决标的企业就项目地块前期投入的所有合理费用。

7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

受让须知：

1. 意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2. 意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明项目名称+资金用途。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：8110901011501441799

开户行：中信银行广州北京路支行

3. 意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4. 产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明项目名称+资金用途。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账 号：394880100166886666010003

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

9.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担，其中茂名市茂南区城乡建设投资有限公司对标的企业的债权金额592,601,104.56元及对应利息，由受让方承担连带责任；

9.1资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

9.2标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

10.本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

11.受让方须在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内付清全部股权交易价款。